Statuts

STATUTS

TITRE I

FORMATION ET OBJET DE LA SOCIETE - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1er

II existe, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance qui est régie par les textes législatifs ou réglementaires français en vigueur, ainsi que par les présents Statuts ; le tout sauf les modifications que l'Assemblée Générale pourra y apporter ultérieurement.

Article 2

La Société a pour dénomination :

VTB Bank (France) SA

Article 3

Le siège social est fixé à Paris, 79-81 Boulevard Haussmann ; il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

La Société pourra avoir des agences ou succursales partout où le Directoire te décidera.

Article 4

La Société a pour objet :

IV - De faire, à titre principal, toutes opérations de banque, c'est-à-dire la réception de fonds du public, les opérations de crédit ainsi que la mise à la disposition de la clientèle ou la gestion de moyens de paiement, telles que ces opérations sont définies par les dispositions du Code monétaire et financier.

27 - D'effectuer les opérations connexes à son activité, telles que : les opérations de change, les opérations sur or, métaux précieux et pièces, le placement, ia souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilières et de tout produit financier,

le conseil et l'assistance en matière de gestion du patrimoine,

le conseil et l'assistance en matière de gestion financière, l'ingénierie financière, et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création et le développement des entreprises, sous réserve des dispositions législatives relatives à l'exercice illégal de certaines professions.

37 - De prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création dans les conditions définies par le Comité de la Réglementation Bancaire.

La Société pourra exercer une activité autre que celles ci-dessus visées dans les limites et les contraintes prévues par la loi et en se conformant aux conditions définies par le Comité de la Réglementation Bancaire.

Article 5

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents Statuts.

TITRE 11 CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6

Le capital social est fixé à la somme de Euros 185 343 812,55 divisée en 165 789 actions de Euros 1 117,95 chacune, entièrement libérées.

Le capital pourra toujours être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, par apport en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves, soit au moyen d'actions nouvelles à créer, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

En cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions en numéraire, les propriétaires d'actions antérieurement émises auront, dans la proportion des titres par chacun d'eux possédés, un droit de préférence à la souscription des actions à émettre.

L'Assemblée Générale, fixera les conditions des émissions nouvelles, ainsi que les délais et formes dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précèdent pourra être réclamé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Article 7

Les actions complètement libérées sont délivrées en titres nominatifs. Les titres nominatifs provisoires ou définitifs sont représentés, par une inscription en compte ouvert au nom de leur propriétaire.

Article 8

Tout actionnaire qui n'a pas libéré totalement ses actions des versements appelés, ne peut, au moyen de ses actions, assister à aucune Assemblée Générale.

A défaut par les actionnaires d'effectuer à l'échéance les versements exigibles, ils sont passibles d'un intérêt de retard au taux de cinq pour cent par an à compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

Article 9

La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions nominatives avec l'indication du domicile déclaré de chacune d'elles.

Article 10

TRANSMISSION D'ACTIONS

N Forme des cessions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La Société peut exiger la certification de la signature des parties et l'authenticité de toute procuration.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un virement de compte à compte, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

B/ Cession ou transmission

17 Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires et celles au profit d'une personne, physique ou morale, membre du Conseil de Surveillance dans la limite du nombre d'actions dont elle doit être propriétaire pendant la durée de son mandat, s'effectuent librement.

De même, est entièrement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque à la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le Conseil de Surveillance.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

27 A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Conseil de Surveillance doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

37 En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus, pour faire connaître au Conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil de Surveillance à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

47 A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Conseil.

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

57 La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

6°/ Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

77 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opère librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

87 La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.

97 La transmission de toutes valeurs mobilières simples ou composées donnant notamment accès immédiatement ou à terme au capital de la Société sera soumise aux mêmes conditions que celles des actions.

Article 11

Les actionnaires ne sont responsables des engagements pris par la Société que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent ; au-delà tout appel de fonds est interdit.

Article 12

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La cession comprend toujours, à l'égard de la Société, tous les dividendes échus ou à échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve et de prévoyance. La possession d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions prises par les Assemblées Générales.

Article 13

Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les copropriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne, au nom de laquelle l'action est inscrite.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune façon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Article 14

Les dividendes de toute action sont valablement payés à l'actionnaire inscrit ou à son mandataire.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit.

En cas de décès d'un actionnaire, tout paiement de dividende sera suspendu sur les actions qu'il possédait jusqu'à ce que l'inscription en compte de ces actions ait été régularisée au profit de ses ayants droit.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - DIRECTOIRE

Article 15

La Société est dirigée par un Directoire composé de personnes physiques choisies ou non parmi les actionnaires et désignées par le Conseil de Surveillance.

Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le nombre maximum autorisé par la loi.

L'acceptation et l'exercice du mandat de membre du Directoire entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Tout membre du Directoire est rééligible.

La durée des fonctions du Directoire est fixée à 4 ans ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tient au cours de la quatrième année qui suit celle au cours de laquelle le Directoire a été désigné.

Le terme s'applique à tous les membres du Directoire en fonction quelle que soit la date à laquelle ceux-ci ont été individuellement désignés.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membres du Directoire est fixée à 70 ans accomplis ; les fonctions de l'intéressé prennent fin à l'issu de la première Assemblée Générale Ordinaire suivant la date du 70^eme anniversaire

En cas de vacance, par suite de décès, de démission ou d'application de la limite d'âge d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement dans le délai de deux mois.

Le membre du Directoire nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée Générale Ordinaire ou sur proposition du Conseil de Surveillance sans préavis. Toutefois, le Conseil de Surveillance devra appuyer sa proposition de révocation sur des motifs exprimés dans un avis écrit dont l'Assemblée devra expressément apprécier le bien-fondé et la légitimité. Le membre du Directoire en cause pourra contester ces motifs devant ladite Assemblée.

Tout membre du Directoire révoqué sans motif ou pour des motifs étrangers à sa gestion a droit à une indemnité qui réparera l'entier préjudice subi.

La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la Société.

Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société.

Article 16

Les membres du Directoire qui ont reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général ont pouvoir de représenter la Société.

Celui d'entre eux que le Conseil de Surveillance désignera comme Président du Directoire, portera le titre de Président et Directeur Général.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes afin d'assurer collégialement la direction générale de la Société.

Le Président du Directoire ou les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

Article 17

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, au lieu indiqué par le Président ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Le Directoire établira son règlement intérieur.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix exprimées ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la Société et peut, à cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la Société à l'exception de ceux qui concernent la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, ainsi que la constitution de sûretés qui sont nécessairement soumis à l'autorisation du Conseil de Surveillance.

En conséquence, et sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, le Directoire délibère sur toutes les opérations intéressant la Société.

Il touche toutes les sommes dues à la Société, effectue tous retraits de cautionnements en espèces ou autrement et en donne quittance et décharge.

Il fait et autorise toutes mainlevées de saisie mobilière ou immobilière, d'opposition ou d'inscription hypothécaire et autres, ainsi que tous désistements de privilège, hypothèque et autres droits actions et garanties, le tout avec ou sans paiement. Il consent toutes antériorités.

Il autorise toutes instances judiciaires, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que tous désistements.

Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société.

Il représente la Société en justice, et c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.

Il consent et accepte tous traités et marchés à forfait ou autrement, et contracte tous engagements et obligations.

Il consent et accepte tous baux, même pour des périodes excédant neuf années, et fait toutes résiliations avec ou sans indemnités.

Il cède et achète tous biens et droits mobiliers ; il fait toutes remises de dettes totales ou partielles.

Il peut contracter tous emprunts de la manière, aux taux, charges et conditions qu'il jugera convenables, soit ferme, soit par voie d'ouverture de crédit, soit par voie d'émission d'obligations, soit autrement.

Il peut accepter en paiement toutes annuités et délégations et accepter tous gages, hypothèques et autres garanties.

Il contracte toutes assurances et consent toutes délégations.

Il signe, accepte, négocie, endosse et acquitte tous billets, chèques, traites, lettres de change, endos et effets de commerce.

Il remplit toutes formalités, notamment pour se conformer aux dispositions légales dans tous pays étrangers, envers les gouvernements et toutes administrations ; il désigne notamment le ou les agents qui, d'après les lois de ces pays, doivent être chargés de représenter la Société auprès des autorités locales, d'exécuter les décisions du Conseil de Surveillance dont l'effet doit se produire dans ces pays, ou de veiller à leur exécution.

Ce ou ces agents peuvent être les représentants de la Société dans ces pays et munis, à cet effet, de procurations constatant leurs qualités d'agents responsables.

Sous réserve de ce qui est dit au troisième alinéa ci-dessus et à l'article 27 ci-après, il cautionne, avalise et consent toutes autres garanties.

Il autorise tous prêts, crédits et avances.

Il fixe le mode de libération des débiteurs de la Société, soit par annuités dont il fixe le nombre et la quotité, soit autrement.

El consent toutes prorogations de délais.

Il élit domicile partout où besoin est.

Il autorise tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, rentes, créances échues ou à échoir, biens et valeurs quelconques appartenant à la Société, et ce avec ou sans garantie.

Il fonde et concourt à la fondation de toutes sociétés françaises et étrangères, fait à des sociétés constituées ou à constituer tous apports, aux conditions qu'il juge convenables; il souscrit, achète et revend toutes actions, obligations, parts d'intérêts, il intéresse la Société dans toutes participations et tous syndicats, le tout dans les termes de l'objet social sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance tel que prévu à l'article 27 ci-après.

Il peut déléguer et transporter toutes créances, tous loyers ou redevances, échus ou à échoir, aux prix et conditions qu'il juge convenables.

Il nomme et révoque tous mandataires, employés ou agents, détermine leurs attributions, leurs traitements, salaires et gratifications, soit d'une manière fixe, soit autrement ; il détermine les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Il fixe les dépenses générales d'administration.

il détermine le placement des fonds disponibles.

Dans le cas où l'Assemblée Générale n'en a pas prescrit un emploi spécial, il règle l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance et d'amortissement ; il peut en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux sans être tenu d'en faire un emploi spécial.

Il règle la forme et les conditions des titres de toute nature, bons à vue, à ordre ou au porteur, bons à échéances fixes à émettre par la Société.

Il peut prendre en toutes circonstances toutes les mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la Société ou déposées par des tiers. Il détermine les conditions auxquelles la Société reçoit des titres et des fonds en dépôt et en compte courant.

Il convoque les Assemblées Générales.

Il représente la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.

Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale, fait un rapport sur les comptes et sur la situation des affaires sociales.

Il propose la fixation des dividendes à répartir.

Les pouvoirs ci-dessus conférés au Directoire sont énonciatifs et non limitatifs de ses droits, et laissent subsister, dans leur entier, les dispositions du troisième alinéa du présent article avec les limitations qu'il contient.

Tous les courriers et documents engageant la Société à l'égard des tiers doivent porter obligatoirement la signature conjointe de deux mandataires dont un de deuxième catégorie. Les membres du Directoire ont la signature de première catégorie. Le Président du Directoire est le représentant légal de la Banque. Deux membres du Directoire peuvent engager la Banque au même titre que le Président.

Article 19

Les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Article 20

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et au plus du nombre autorisé par la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, pour une durée de 6 ans ; ils sont rééligibles.

L'acceptation et l'exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre des membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du Conseil de Surveillance en exercice.

Toute nomination contraire à cette disposition serait nulle. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de décès ou de démission d'un membre du Conseil de Surveillance, il pourra être pourvu, provisoirement, aux vacances par les membres restants, sous réserve de la ratification de cette nomination par la prochaine Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil peut, s'il le juge convenable, continuer à fonctionner sans procéder au remplacement tant que le nombre des membres du Conseil de Surveillance n'est pas descendu au-dessous de trois.

Le membre du Conseil de Surveillance, nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 22

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être, pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins vingt cinq actions.

Article 23

Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, et un Vice-Président, personnes physiques.

Le Conseil peut nommer un Secrétaire et le choisir même en dehors de ses membres.

En cas d'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de Président.

Article 24

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation du Président.

Toutefois, le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance.

Pour que les décisions soient valables, le nombre des membres du Conseil présents ne devra pas être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration ces dispositions sont applicables au représentant d'une personne morale membre du Conseil de Surveillance.

Selon le Règlement Intérieur du Conseil, les membres du Conseil de Surveillance ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférences ou de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Néanmoins, ces procédés ne peuvent être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du Rapport de Gestion du Directoire.

Des Responsables de la Banque peuvent assister avec mission consultative aux réunions du Conseil de Surveillance à l'initiative du Président.

Les membres du Conseil de Surveillance ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme tel par le Président.

Article 25

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège de la Société et signés par le Président de séance et un autre membre du Conseil de Surveillance, ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux membres du Conseil de Surveillance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 26

Le Conseil de Surveillance assure, en permanence et par tous les moyens appropriés, le contrôle de la gestion effectuée par le Directoire.

En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu ni à l'accomplissement d'actes de gestion, par le Conseil ou ses membres, ni être effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion du Directoire ou dénotent une méfiance qui devrait donner normalement lieu à la révocation des membres du Directoire.

Le Président du Conseil ou ses membres délégués peuvent, à tout moment, prendre connaissance et copie des documents comptables et les Directeurs Généraux sont tenus de donner les ordres nécessaires à l'exercice de ces prérogatives.

En outre, le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article 27 accomplies par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Article 27

Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à effectuer les opérations suivantes :

- cession par la Société d'immeubles par nature,

- cession totale ou partielle par la Société de participations,

- constitution de sûretés sous quelque forme que ce soit en vue de garantir les engagements pris par la Société.

Lorsque le Conseil de Surveillance refuse au Directoire son autorisation pour l'une des opérations ci-dessus visées, le Directoire peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des actionnaires de la suite à donner au projet.

Le Conseil de Surveillance doit préalablement autoriser le Directoire pour toute acquisition totale ou partielle d'une prise de participation supérieure à Euros 5 Millions.

Le Conseil de Surveillance peut aussi fixer par opération, parmi celles visées ci-dessus, les montants en deçà desquels son autorisation ne sera pas nécessaire. Ces dispenses d'autorisation sont permanentes et peuvent être utilisées par le Directoire juqu'à nouvelle décision du Conseil.

TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 28

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par le Code de Commerce, au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins un commissaire aux comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes reçoivent une rémunération fixée selon des modalités déterminées par Décret.

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

Article 29

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations, prises conformément aux Statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

Chaque année, le Directoire convoque une Assemblée Générale, dite Assemblée Générale Ordinaire, dont l'objet est indiqué à l'article 36 ci-après, et qui est tenue, avant le 31 mai qui suit la clôture de l'exercice.

Des Assemblées Générales, dites Assemblées Générales Extraordinaires, peuvent en outre, être convoquées à toute époque de l'année, par le Directoire quand il en reconnaît l'utilité.

Les Assemblées Générales tant Ordinaires qu'Extraordinaires peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance lorsqu'il le juge nécessaire ou opportun.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre local indiqué sur l'avis de convocation.

Les convocations aux Assemblées quelles qu'elles soient sont faites soit par lettres recommandées soit par un avis inséré dans un des journaux d'annonces légales du siège social, 15 jours au moins avant la date de la réunion pour les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne comprennent ni le jour de la convocation, ni celui de la réunion.

Article 30

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Seules sont prises en compte les formules de vote parvenues à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. La présence de l'actionnaire entraîne l'annulation de la formule de vote par correspondance et/ou de la formule de procuration que ledit actionnaire aura, le cas échéant, fait parvenir à la Société, sa présence prévalant sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par lui.

En dehors de la présence de l'actionnaire à l'assemblée, sa formule de procuration ne sera prise en considération que sous réserve des votes qu'il aura, le cas échéant, exprimés dans son formulaire de vote par correspondance.

La forme des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le Directoire.

Les Sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou par un mandataire ; les Sociétés en commandite, par un de leurs gérants ou par un mandataire ; les Sociétés anonymes, par un délégué pourvu d'une autorisation du Conseil d'Administration ou du Directoire ; les actionnaires personnes physiques par leur conjoint ; les mineurs ou interdits, par leurs tuteurs; le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou leurs fondés de pouvoir, le délégué du Conseil, le conjoint ou le tuteur soit personnellement actionnaire de la présente Société.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou spéciales.

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Les propriétaires d'actions nominatives doivent pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales être inscrits en compte, cinq jours au moins avant celui fixé par la réunion.

Article 32

A compter du jour de la convocation et quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication des documents prescrits par les textes en vigueur.

Article 33

L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Il n'y est porté que les propositions émanant de l'auteur, ou qui ont été communiquées au Directoire cinq jours au moins avant la convocation de l'Assemblée, avec la signature d'un ou plusieurs actionnaires ayant le droit d'assister à l'Assemblée, représentant au moins le pourcentage prévu par l'article 128 du décret du 23/03/1967.

Il ne peut être mis en délibération que les questions posées à l'ordre du jour.

Article 34

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de Surveillance le plus ancien présent à cette Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires présents et acceptants, qui représentent le plus grand nombre d'actions, tant en leur nom que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le Bureau désigne le Secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il représente d'actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire, sans limitation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital social, soit comme propriétaires, soit comme mandataires.

Les Assemblées Générales Ordinaires doivent être composées d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si une première Assemblée ne se réunit pas en nombre, il en est convoqué une deuxième, et elle délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.

Cette deuxième Assemblée doit avoir lieu à huit jours d'intervalle au moins de la première.

Article 36

L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes ; la délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n'a pas été précédée de la lecture du rapport des Commissaires.

Elle fixe les dividendes à répartir, sur la proposition du Directoire.

Elle a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Elle nomme les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les Commissaires aux Comptes.

Article 37

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux Statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les textes en vigueur.

Elle peut décider, notamment, et sans que l'énumération ci-dessous puisse être interprétée d'une façon limitative :

L'augmentation du capital social, son amortissement ou sa réduction.

La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société.

Sa fusion ou alliance avec d'autres Sociétés, constituées ou à constituer.

La transformation de la Société en Société de toute autre forme.

Le transport ou la vente à tous tiers ou l'apport à toute Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société.

Toute modification relative à l'objet social dans les conditions prévues par la loi.

Le transfert du siège social en France, en tout autre endroit que Paris.

Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si la première Assemblée n'a pas réuni la moitié du capital social, une nouvelle Assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires et par deux insertions faites, l'une, dans le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires, l'autre, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée ne peut se tenir, au plus tôt, que dix jours après la publication de la dernière insertion. Elle délibère valablement si elle est composée d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si la seconde Assemblée ne réunit pas ce quorum, elle peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard à celle à laquelle elle avait été convoquée.

A défaut de ce quorum, cette troisième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour auquel elle avait été convoquée. La convocation et la réunion de l'Assemblée prorogée ont lieu dans les formes ci-dessus ; l'Assemblée doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social.

Dans toutes les Assemblées prévues au présent article, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Le texte des résolutions proposées doit être tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société 15 jours au moins avant la date de la réunion de la première Assemblée.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés des membres du Bureau.

Conformément à l'article 145 du décret du 23/03/67, il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun est propriétaire. Cette feuille, certifiée par le Bureau de l'Assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'Assemblée Générale sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies et extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

TITRE VI

ETATS DE SITUATION - INVENTAIRES - BENEFICES - FONDS DE RESERVES

Article 39

L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.

Article 40

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat, les annexes et en outre tous documents imposés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment ceux prévus par la loi 84-148 du 1/03/1984 et ses décrets d'application. De plus, il établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le rapport du Directoire donne lieu à l'établissement d'un rapport du Conseil de Surveillance dans lequel sont contenues ses observations.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur les bénéfices de l'exercice il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; après quoi, le prélèvement affecté à sa formation cesse d'être obligatoire, sauf à reprendre son cours s'il descendait au-dessous du dixième dudit capital.

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Directoire, a le droit, si elle le juge à propos, de décider un prélèvement supplémentaire des sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour être reporté à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif social, soit pour être porté à un fonds de réserve extraordinaire ou provisoire.

Le fonds de réserve extraordinaire, suivant ce qui est décidé par l'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, peut être affecté soit à l'amortissement partiel ou à l'amortissement total des actions de la Société, soit à toute opération légalement autorisée.

Le solde, s'il en existe un, sera réparti entre toutes les actions.

La décision de l'Assemblée indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements seront effectués conformément aux dispositions du Code de Commerce.

En cas d'émission de nouvelles actions avec prime, la prime sera versée à un fonds de réserve qui restera également la propriété exclusive des actionnaires.

Article 42

Le paiement des dividendes se fait aux époques et lieux fixés par le Directoire dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 43

A toute époque, et dans toutes circonstances, l'Assemblée Générale Extraordinaire, constituée comme il est dit à l'article 37, peut, sur la proposition du Directoire, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Directoire est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas où cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 3 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 44

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, règle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs ; elle peut instituer un Comité ou Conseil de liquidation, dont elle détermine le fonctionnement.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Directoire et sauf décision contraire de l'Assemblée, à celles des Commissaires.

Pendant tout le cours de la liquidation, et jusqu'à expresse décision contraire, tous les éléments de l'actif social non encore répartis continuent à demeurer la propriété de l'être moral et collectif.

Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée continuent comme pendant l'existence de la Société ; elle confère, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs ; elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans paiement.

En outre, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale, ils peuvent faire le transport ou la cession à tous particuliers ou à toute autre Société, soit par voie d'apport, soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et obligations de la Société dissoute, et ce, contre des titres ou des espèces.

L'actif provenant de la liquidation, après extinction du passif, et le remboursement du montant libéré et non amorti des actions et après distribution aux seuls actionnaires du fond de réserve leur appartenant, prévu par les deux derniers paragraphes de l'article 41, sera réparti dans les conditions décrites par les dispositions du Code de Commerce.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Article 45

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires et la Société, à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents, dans les conditions de droit commun.